Оформление дарения доли ооо. Возможно ли дарение доли в ООО родственнику или участнику

Наименование Стороны , именуемый(ая) в дальнейшем "Даритель", действующий(ая) как физическое лицо, с одной стороны, и

Наименование Стороны , именуемый(ая) в дальнейшем "Одаряемый", действующий(ая) как физическое лицо, с другой стороны,

вместе именуемые "Стороны", а индивидуально - "Сторона",

заключили настоящий договор дарения доли в уставном капитале (далее по тексту - "Договор") о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1.В соответствии с условиями "Договора" "Даритель" обязуется безвозмездно передать в собственность "Одаряемому" принадлежащую "Дарителю" долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - "Дар") Наименование Общества (далее по тексту - "Общество"), зарегистрированное по адресу: Адрес Общества , ИНН - ИНН , ОГРН - ОГРН .

1.2.Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность "Одаряемому" составляет Стоимость доли руб. (Стоимость доли прописью ), что составляет Размер доли (Размер доли прописью ) процентов уставного капитала "Общества".

1.3."Даритель" гарантирует, что на дату подписания "Договора" он имеет право собственности на передаваемый им по "Договору" "Дар" и вправе им свободно распоряжаться без каких-либо ограничений; указанный "Дар" полностью оплачен, никому не отчужден, не заложен, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременен, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении передаваемого "Дара". Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у "Дарителя" по отношению к "Обществу" не имеется.

1.4."Даритель" гарантирует, что решение о передаче "Дара" на условиях, указанных в "Договоре", принято с соблюдением всех требований законодательства.

1.5."Даритель" с момента заключения "Договора" отказывается от каких-либо притязаний в отношении "Общества", в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей передаваемой части "Дара" и возможных дивидендов за период деятельности "Общества".

2.Срок действия договора

2.1."Договор" вступает в силу с момента его подписания "Сторонами" и нотариального удостоверения.

3.Права и обязанности сторон

3.1."Даритель" обязуется:

3.1.1.Передать "Одаряемому" "Дар" путем направления в адрес "Общества" письменного уведомления о состоявшейся уступке "Дара" в порядке и на условиях "Договора".

3.1.2.Передать "Одаряемому" "Дар", являющийся собственностью "Дарителя", полностью свободный от прав третьих лиц, не состоящий в споре и под арестом, не являющийся предметом залога и т.п.

3.1.3.Обязанности "Дарителя", обещавшего дарение, не переходят к его наследникам (правопреемникам).

3.2."Одаряемый" обязуется:

3.2.1.Возместить "Дарителю" реальный ущерб, причиненный отказом принять "Дар".

3.2.2.В случае отмены дарения возвратить "Дар" "Дарителю", если "Дар" сохранился в натуре к моменту отмены дарения.

3.3."Даритель" вправе:

3.3.1.Отменить дарение, если "Одаряемый" совершил покушение на жизнь "Дарителя", на жизнь членов его семьи или близких родственников, либо умышленно причинил "Дарителю" телесные повреждения.

3.3.2.Отказаться от исполнения "Договора", если после заключения "Договора" имущественное или семейное положение либо состояние здоровья "Дарителя" изменилось настолько, что исполнение "Договора" в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.

3.3.3.Отменить дарение в случае, если "Даритель" переживет "Одаряемого".

3.3.4.Потребовать возмещения "Одаряемым" реального ущерба в случае отказа "Одаряемого" принять "Дар".

3.4."Одаряемый" вправе:

3.4.1.До передачи "Дара" отказаться от его принятия, письменно известив об этом "Дарителя" за Срок уведомления рабочих дней до даты передачи "Дара". В этом случае "Договор" считается расторгнутым.

3.4.2.Права "Одаряемого", которому по "Договору" обещан "Дар", не переходят к его наследникам (правопреемникам).

3.5.Расходы по удостоверению "Договора", а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, несет "Одаряемый".

4.Переход права собственности на дар

4.1.В срок не позднее чем в течение 3 (трех) календарных дней с момента нотариального удостоверения "Договора" нотариус совершает нотариальное действие по передаче "Обществу" копии заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного "Дарителем".

4.2."Одаряемый" осуществляет права и несет обязанности участника "Общества" в отношении приобретаемого "Дара" с момента нотариального удостоверения "Договора".

5.Ответственность сторон

5.1."Стороны" несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по "Договору" в соответствии с "Договором" и законодательством России.

5.2."Одаряемый" несет ответственность за реальный ущерб, причиненный "Дарителю" отказом принять "Дар", после заключения "Договора".

5.3.В остальных случаях, не предусмотренных "Договором", "Стороны" несут ответственность в соответствии с законодательством.

6.Основания и порядок расторжения договора

6.1."Договор" может быть расторгнут по соглашению "Сторон", а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из "Сторон" по основаниям, предусмотренным "Договором" и законодательством.

6.2.Расторжение "Договора" в одностороннем порядке производится только по письменному требованию "Сторон" в течение Срок рассмотрения календарных дней со дня получения "Стороной" такого требования.

6.3."Даритель" вправе расторгнуть "Договор" в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных п.п. 3.3.1 — 3.3.3 "Договора".

6.4."Одаряемый" вправе расторгнуть "Договор" в одностороннем порядке в случае, указанном в п. 3.4.1 "Договора".

7.Разрешение споров из договора

7.1.Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из "Договора" является для "Сторон" обязательным.

7.2.Претензионные письма направляются "Сторонами" нарочно либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению "Сторон", указанным в п. 10 "Договора".

7.3.Допускается направление "Сторонами" претензионных писем иными способами: Дополнительный способ . Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения "Сторонами" их оригиналов способом, указанным в п. 7.2 "Договора".

7.4.Срок рассмотрения претензионного письма составляет Срок рассмотрения рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.5.Споры из "Договора" разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.

8.Форс-мажор

8.1."Стороны" освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по "Договору" в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от "Сторон" обстоятельств.

8.2."Сторона", которая не может выполнить обязательства по "Договору", должна своевременно, но не позднее Срок уведомления о форс-мажоре календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую "Сторону", с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.3."Стороны" признают, что неплатежеспособность "Сторон" не является форс-мажорным обстоятельством.

9.Прочие условия

9.1."Стороны" ознакомлены с содержанием статей 572-582 Гражданского кодекса РФ и статьей 35 Семейного кодекса РФ.

9.2."Договор" составлен в Количество экземпляров подлинных экземплярах на русском языке.

10.Адреса и реквизиты сторон

"Даритель": место регистрации — Место регистрации ; почтовый адрес — Почтовый адрес ; тел. — Телефон ; факс — Факс ; e-mail — E-mail ; ИНН — ИНН ; р/с — Расчетный счет в Банк к/с Корреспондентский счет ; БИК БИК ; паспорт: Серия/Номер выдан Дата выдачи Наименование органа , код подразделения Код подразделения .

"Одаряемый": место регистрации — Место регистрации ; почтовый адрес — Почтовый адрес ; тел. — Телефон ; факс — Факс ; e-mail — E-mail ; ИНН — ИНН ; р/с — Расчетный счет в Банк к/с Корреспондентский счет ; БИК БИК ; паспорт: Серия/Номер выдан Дата выдачи Наименование органа , код подразделения Код подразделения .

11.Подписи сторон

11.1.От имени "Дарителя" __________ Фамилия и инициалы

11.2.От имени "Одаряемого" __________ Фамилия и инициалы

Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) - процедура довольно частая в бизнес- кругах. Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу. Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

К сведению

Прежде, чем приступать к заключению договора дарения , учредителю или участнику, который принял для себя такое решение, нужно внимательно прочесть учредительные документы и изучить устав организации.

При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде. Таким образом, они стараются уберечь себя от вхождения в их бизнес посторонних и нежелательных лиц.

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно - даритель , с другой стороны - одаряемый , который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО». В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Дополнительно

Каждый учредитель и участник общества, кроме того, что он вложил в него свою часть капитала, имеет определенные права и обязанности, предусмотренные уставом или решением собрания всех членов. После совершения дарения доли третьему лицу, к нему переходят все права и обязанности, которые имел даритель.

Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки .

Уставной капитал ООО и его доли

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав .

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

Заключение

Дарение доли в уставном капитале ООО - один из видов сделок по отчуждению имущества, при котором осуществляется безвозмездная передача участником организации своего пая в собственность другому участнику или третьему лицу.

ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли.

Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Консультация юриста

Я являюсь одним из четырех учредителей ООО «Радикал». Моя часть в уставном капитале составляет 70 процентов, у остальных - по 10 процентов. Трое учредителей решили выйти из состава нашей организации. Каждый из них передал мне свою долю в фонде по договору дарения, которые мы не стали заверять у нотариуса, так как дарение было совершено между участниками ООО. После передачи регистрационных документов в налоговую службу, она их вернула и потребовала нотариально заверить договора дарения. Я хотел бы узнать, правомерны ли их действия?

Договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта норма установлена пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО». Более того, в ней сказано, что несоблюдение данной нормы влечет недействительность заключенного договора дарения. Следовательно, действия и требования регистрирующего органа правомерны. Поэтому, заключенные между вами и тремя другими учредителями ООО «Радикал» договора дарения частей в уставном фонде общества подлежат удостоверению у нотариуса, после чего документы можно передать в ЕГРЮЛ для внесения соответствующих изменений. Вы могли избежать сложностей, связанных с передачей вам долей от других учредителей ООО «Радикал», если бы они вышли из его состава путем отчуждения (дарения) организации своих частей, как это определено в статье 26 ФЗ «Об ООО». В течение года переданные доли, которые составляют 30 процентов уставного капитала, должны быть распределены между его участниками. Но так как вы являетесь единственным оставшимся учредителем, то они передаются вам. Такие сделки, в соответствии с тем же пунктом 11 статьи 21 ФЗ, могут осуществляться без привлечения нотариуса.

Я год назад вместе с двумя индивидуальными предпринимателями В. и Л. учредили ООО «Нефрит». Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: мне принадлежит 40 процентов, а двум другим учредителям - по 30 процентов. Свою часть, которая составила в денежном эквиваленте 150 тыс. рублей, я внес полностью сразу при регистрации общества. Второй учредитель - В., принадлежащую ему долю (112,5 тыс. рублей) внес в течение трех месяцев после создания ООО денежными средствами и оборудованием. Третий учредитель Л. свою часть так и не оплатил. Поскольку это негативно влияет на наш бизнес, можем ли мы, два учредителя, на этом основании исключить из общества третьего участника?

Законодательством напрямую не установлено, что невнесение доли в уставной капитал ООО его участником, может стать основанием для исключения его из состава организации. Однако пункт 1 статьи 16 ФЗ «Об ООО» обязывает каждого учредителя внести полностью свой пай в уставной фонд либо в срок, установленный ФЗ (в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества), либо в срок, установленный в учредительных документах организации. Если один из учредителей не выполняет свои обязанности, грубо нарушает устав ООО и своими действиями или, наоборот, бездействием наносит вред его деятельности, то остальные учредители, если их уставные доли составляют не меньше, чем 10 процентов общего фонда, имеют право обратиться в суд с требованием о его исключении из общества (

Бланк документа «Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» относится к рубрике «Договор дарения имущества, недвижимости, денег». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

г. [вписать нужное] [число, месяц, год]

[Ф. И. О. и паспортные данные лица], именуемый в дальнейшем "Даритель", с одной стороны и [Ф. И. О. и паспортные данные лица], именуемый в дальнейшем "Одаряемый", с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "[вписать нужное]" (г. [место нахождения Общества]), ОГРН [вписать нужное] (далее по тексту - "Общество").

1.2. Размер передаваемой по настоящему договору доли составляет [значение] % уставного капитала Общества. Номинальная стоимость доли составляет [значение] ([вписать нужное]) рублей.

2. Переход права собственности

2.1. Переход права на долю от Дарителя к Одаряемому оформляется настоящим договором, на основании которого вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

2.2. С момента подписания настоящего договора к Одаряемому переходит право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере [вписать нужное].

2.3. С момента уведомления Общества о совершенной уступке доли Одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника Общества.

3. Гарантии Дарителя

3.1. Даритель гарантирует, что доля, являющаяся предметом настоящего договора, никому не продана, не заложена, в споре, под арестом и запретом не состоит и свободна от законных прав третьих лиц.

3.2. Настоящим Даритель заверяет Одаряемого, что уступка доли осуществлена с согласия Общества и других его участников.

4. Подписи Сторон

Даритель: [подпись, Ф. И. О.]

Одаряемый: [подпись, Ф. И. О.]

• 
  Не секрет, что офисный труд негативно сказывается и на физическом, и на психическом состоянии работника. Фактов, подтверждающих и то и то, существует довольно много.
• 
  На работе каждый человек проводит значительную часть своей жизни, поэтому очень важно не только то, чем он занимается, но и то, с кем ему приходиться общаться.
• 
  Сплетни в рабочем коллективе – вполне обыденное явление, причем не только среди женщин, как это принято считать.
• 
  Предлагаем вам ознакомиться с антисоветами, которые подскажут, как не надо разговаривать с начальником офисному работнику.

Дарение доли в ООО родственнику или какому-либо стороннему лицу допускается при соблюдении условий и порядка дарения. Чтобы результат нельзя было оспорить, нужно верно оформить безвозмездную передачу и не допустить возникновения оснований недействительности сделки. О том, как это сделать, вы узнаете из нашей статьи.

Допускается ли дарение доли в ООО третьему лицу?

По ст. 93 ГК дарение третьим лицам доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) допускается при соблюдении требований, предусмотренных законом «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и отсутствии в уставе положений о запрете передачи доли в дар.

Условия передачи доли в подарок установлены ст. 21 закона № 14-ФЗ:

1. Передать можно только оплаченную долю или ее часть.
2. Устав может содержать условие о получении согласия участников на передачу доли. Согласие считается полученным, если участник обратился к остальным членам общества и в течение 30 дней (или срока, предусмотренного уставом ООО) получил письменное согласие или не получил отказа в даче согласия. Также вышеозначенный учредительный документ может содержать требование о получении согласия самого общества.
3. Дарение действительно только при соблюдении порядка отчуждения и формы сделки.

Преимущественное право остальных участников на приобретение доли, предусмотренное ст. 21 закона № 14-ФЗ, не распространяется на договор дарения (п. 12 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

ВАЖНО! В п. 88 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 поясняется, что оформление безвозмездной передачи доли с целью продажи в обход правила о преимущественном праве покупки влечет признание оформленного договора дарения и фактически осуществленной сделки купли-продажи единым юридическим фактом продажи, совершенной с нарушением законодательства. Любой участник компании при выявлении судом указанных обстоятельств вправе потребовать перевода на него правового статуса покупателя.

Если учредительным документом запрещено дарить долю третьим лицам, участник вправе осуществить ее отчуждение в пользу участников общества или юридического лица.

Порядок передачи доли в дар

Во избежание признания договора дарения доли в ООО неправомерным необходимо действовать в следующем порядке:

1. Получить согласие заинтересованных лиц. Обычный договор дарения не требует получения разрешения от третьих лиц и даже самого одаряемого, однако специфика корпоративных и некоторых других правоотношений влечет признание правовых последствий договора, только если даритель-участник заручился согласием:
   • остальных участников общества или юридического лица, когда это предусмотрено уставом ООО (ст. 21);
   • супруга, если доля в фирме была приобретена в период брака (см. решение Нижегородского районного суда от 14.04.2011 по делу № 2-529/11, вступившее в силу 17.05.2011).
2. Оформить письменный договор дарения доли в ООО, заверить его у нотариуса.
3. Осуществить государственную регистрацию изменения собственника доли.
4. Направить уведомление юридическому лицу, доля в котором передается в дар. Извещение осуществляется участником-дарителем или одаряемым по соглашению между ними либо нотариусом, если соглашение о порядке уведомления отсутствует. Нотариус, в соответствии со ст. 21 закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после удостоверения сделки направляет организации, доля которой подарена, копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Если передачу доли осуществляет единоличный исполнительный орган фирмы, например генеральный директор, то юридическое лицо автоматически считается уведомленным в момент совершения сделки (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.02.2011 № А11-6097/2010). Также обязанность уведомлять ООО не возникает, если участник (он же исполнительный орган) отчуждает 100% доли в уставном капитале (постановление ФАС Уральского округа от 12.02.2009 № Ф09-9479/08-С4).

Оформление дарения доли родственнику или кому-либо другому

Согласно п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ, дарение оформляется единым письменным документом, который заверяется нотариусом. При этом нотариальное удостоверение, в соответствии со ст. 163 ГК, предполагает осуществление нотариусом или уполномоченным должностным лицом проверки законности сделки и наличия у сторон права ее совершить.

В проверку сделки, согласно п. 10 методических рекомендаций, утв. приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91, включается:

• проверка наличия права собственности у дарителя;
• выявление обременений, ареста или запрещения передачи вещных прав на имущество;
• наличие у объекта иных собственников.

Нотариус наносит на договор удостоверительную надпись. Для подтверждения односторонней сделки используется унифицированный бланк № 2.1, утв. приказом Минюста России «Об утверждении форм реестров нотариальных действий…» от 27.12.2016 № 313. Далее надпись заверяется личной печатью нотариуса и его собственноручной подписью (п. 5 вышеупомянутых методических рекомендаций).

Государственная регистрация перехода доли

На основании ст. 21 закона № 14-ФЗ нотариус в срок до 2 рабочих дней после удостоверения договора о дарении направляет в налоговый орган по месту нахождения компании заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом подача документов участником не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Для составления заявления используется унифицированная форма № Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Документы, в соответствии со ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ, передаются в государственный орган одним из следующих способов:

• почтовым отправлением с описью вложений;
• через многофункциональный центр;
• с помощью интернет-сервисов, например единого портала госуслуг, в соответствии с порядком направления электронных документов, регламентированным приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@.

После представления документов заявителю выдается расписка в их получении, затем не позже следующего рабочего дня после получения заявления налоговые органы размещают информацию о них в глобальной сети. Государственные органы осуществляют проверку достоверности поданных актов. При достоверности и достаточности данных госрегистрация проводится в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.

Порядок признания факта дарения недействительной сделкой

Процедура дарения может сопровождаться обстоятельствами, которые влекут недействительность совершенной сделки. Согласно ст. 166 ГК, такие обстоятельства служат основанием для применения реституции, то есть возвращения права собственности на долю дарителю.

Признание дарения недействительным осуществляется в судебном порядке. С иском об оспаривании договора в арбитражный суд обращается управомоченное лицо:

• даритель или его законный представитель;
• лицо, чьи права нарушены при заключении соглашения (например, наследник дарителя-участника);
• прокурор в интересах дарителя-гражданина.

Бремя доказывания возлагается на истца, поэтому уже в исковом заявлении наряду с информацией, предусмотренной ст. 125 АПК, необходимо указать, каким образом договор дарения нарушает права, законные интересы заявителя. В иске также отражается требование о признании договора недействительным и применении соответствующих санкций.

Обращение осуществляется в рамках срока исковой давности. По ст. 181 ГК для оспоримых сделок срок составляет 1 год, для ничтожных — 3. Однако заявить о нарушении можно и по истечении такого срока. По сложившейся в правовой сфере практике срок исковой давности применяется, только если одна из сторон заявит о его применении.

Суд, рассмотрев заявление, удовлетворяет его или, напротив, отказывает в удовлетворении. Вступившее в силу решение об удовлетворении требований заявителя отменяет произведенное дарение.

Основания для признания дарения недействительным

Согласно ст. 166 ГК, недействительными и не влекущими правовых последствий являются оспоримые и ничтожные сделки.

Ничтожными считаются следующие сделки по безвозмездной передаче доли ООО:

1. Мнимые, т. е. совершенные без намерения создать правовые последствия (п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). К примеру, мнимой является передача доли, если даритель-участник фактически не потерял статуса члена юридического лица и одаряемый не заявил возражений по этому поводу (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10467/11).
2. Притворные, под которыми понимаются соглашения, прикрывающие сделки иные или совершенные на условиях, отличных от предусмотренных официальным соглашением (п. 87 постановления Пленума ВС № 25). К числу таковых можно отнести, например, договор дарения, прикрывающий фактическую продажу. Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 21.03.2016 № Ф10-446/2016 пояснил, что участник общества, оспаривающий соглашение по этому основанию, должен самостоятельно доказать возмездный характер отчуждения.
3. Совершенные недееспособным участником (апелляционное определение ВС Республики Башкортостан от 03.09.2015 № 33-15153/2015).

Оспорить дарение можно, в частности, в следующих случаях:

• при передаче участником, являющимся коммерческой компанией, своей доли другой коммерческой организации (ст. 168 и 575 ГК);
• при его совершении после подачи участником иска об исключении его из членов хозяйственного общества (постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Резюмируем. Дарение доли в уставном капитале ООО допускается как самому обществу, так и его участникам или (при отсутствии запрета) третьим лицам. Для признания дарения правомерным нужно соблюсти процедурные моменты (дарить только оплаченную часть доли, соблюдать форму сделки и др.) и не допустить возникновения оснований для признания договора недействительным (не прикрывать дарением куплю-продажу, совершать сделку до выхода из ООО и т. д.). Передача доли в дар осуществляется в 4 этапа, предусматривающих получение согласия заинтересованных лиц, оформление договора, госрегистрацию перехода доли и уведомление компании об изменении состава участников.